Захист американських інвесторів від іноземних та політично мотивованих проксі-консультантів

Відповідно до повноважень, наданих мені як Президенту Конституцією та законами Сполучених Штатів Америки, наказую:

Розділ 1. Мета. Багато американців не знають, що два іноземні проксі-консультанти, Institutional Shareholder Services Inc. та Glass, Lewis & Co., LLC, відіграють значну роль у формуванні політики та пріоритетів найбільших компаній Америки через процес голосування акціонерів. Ці компанії контролюють понад 90 відсотків ринку проксі-консультантів, радять своїм клієнтам, як голосувати величезними кількостями акцій, які їхні клієнти утримують і управляють від імені мільйонів американців у взаємних фондах та фондах, що торгуються на біржі. Утримання їхніх клієнтів часто становить значну частку власності в найбільших публічно торгованих компаніях США, і їхні клієнти часто слідують порадам проксі-консультантів.

В результаті ці проксі-консультанти мають величезний вплив на питання корпоративного управління, включаючи пропозиції акціонерів, склад ради директорів та компенсацію керівництва, а також на капітальні ринки та вартість інвестицій американців загалом, включаючи 401(k), IRA та інші інвестиційні інструменти для пенсій. Ці проксі-консультанти регулярно використовують свою значну владу для просування та пріоритизації радикальних політично мотивованих програм — таких як «різноманітність, рівність та інклюзія» та «екологічні, соціальні та управлінські» — хоча повернення інвесторів повинно бути єдиним пріоритетом. Наприклад, ці проксі-консультанти підтримували пропозиції акціонерів, які вимагали від американських компаній проводити аудити расової рівності та значно зменшувати викиди парникових газів, а один продовжує надавати рекомендації на основі расової або етнічної різноманітності корпоративних рад. Їхні практики також викликають значні занепокоєння щодо конфлікту інтересів та якості їхніх рекомендацій, серед інших проблем. Сполучені Штати повинні, отже, посилити контроль за та вжити заходів для відновлення довіри громадськості до індустрії проксі-консультантів, включаючи просування відповідальності, прозорості та конкуренції.

Розділ 2. Захист інвесторів від політизованих порад. (a) Голова Комісії з цінних паперів і бірж (SEC) має переглянути всі правила, регламенти, рекомендації, бюлетені та меморандуми, що стосуються проксі-консультантів. Відповідно до Закону про адміністративну процедуру (APA) (5 U.S.C. 551 et seq.), голова SEC має розглянути можливість перегляду або скасування тих правил, регламентів, рекомендацій, бюлетенів та меморандумів, які не відповідають меті цього наказу, особливо в тій мірі, в якій вони стосуються політик «різноманітності, рівності та інклюзії» та «екологічних, соціальних та управлінських».

(b) Відповідно до APA, голова SEC має розглянути можливість перегляду або скасування всіх правил, регламентів, рекомендацій, бюлетенів та меморандумів, що стосуються пропозицій акціонерів, включаючи Правило 14a-8 (17 CFR 240.14a-8), які не відповідають меті цього наказу.

(i) забезпечити дотримання антикорупційних положень федеральних законів про цінні папери щодо суттєвих помилок або упущень, що містяться в рекомендаціях проксі-консультантів щодо голосування;

(ii) оцінити, чи потрібно вимагати від проксі-консультантів, діяльність яких підпадає під дію Закону про інвестиційних консультантів 1940 року (15 U.S.C. 80b-1 et seq.) та правил, що були прийняті відповідно, зареєструватися як зареєстровані інвестиційні консультанти;

(iii) розглянути можливість вимагати від проксі-консультантів надавати більше прозорості щодо своїх рекомендацій, методології та конфліктів інтересів, особливо щодо «різноманітності, рівності та інклюзії» та «екологічних, соціальних та управлінських» факторів;

(iv) проаналізувати, чи є проксі-консультант засобом для інвестиційних консультантів координувати та доповнювати свої рішення щодо голосування стосовно цінних паперів компанії і, через таку координацію та доповнення, формувати групу для цілей розділів 13(d)(3) та 13(g)(3) Закону про цінні папери 1934 року (15 U.S.C. 78a et seq.); та

(v) доручити співробітникам SEC перевірити, чи є практика зареєстрованих інвестиційних консультантів залучати проксі-консультантів для надання порад (і слідувати рекомендаціям таких проксі-консультантів щодо) непекуніарних факторів в інвестуванні, включаючи, за необхідності, «різноманітність, рівність та інклюзію» та «екологічні, соціальні та управлінські» фактори, несумісною з їхніми фідуціарними обов’язками.

Розділ 3. Несправедливі, оманливі або антиконкурентні практики. (a) Голова Федеральної торгової комісії (FTC), у консультації з Генеральним прокурором, має переглянути поточні державні антимонопольні розслідування щодо проксі-консультантів і визначити, чи існує ймовірний зв’язок між поведінкою, що лежить в основі цих розслідувань, і порушеннями федерального антимонопольного законодавства.

(b) Голова FTC, відповідно до повноважень, наданих Законом про Федеральну торгову комісію (15 U.S.C. 41 et seq.) і в консультації з Генеральним прокурором, за необхідності, має розслідувати, чи займаються проксі-консультанти несправедливими методами конкуренції або несправедливими чи оманливими діями або практиками, які завдають шкоди споживачам США, шляхом:

(i) змови або колективних дій, явно чи неявно, для зменшення вартості споживчих інвестицій (включаючи пенсії та пенсійні рахунки);

(ii) недостатнього розкриття конфліктів інтересів;

(iii) надання оманливої або неточної інформації;

(iv) підриву можливості споживачів робити обґрунтований вибір; або

(v) вчинення інших дій, які порушують антимонопольні закони, визначені в 15 U.S.C. 12(a) або розділі 5 Закону про Федеральну торгову комісію (15 U.S.C. 45).

Розділ 4. Захист пенсій та пенсійних планів. (a) Міністр праці має, відповідно до APA, вжити заходів для перегляду всіх регуляцій та рекомендацій щодо фідуціарного статусу осіб, які управляють, або, як проксі-консультанти, радять тим, хто управляє, правами, що належать до акцій, які належать планам, що підпадають під дію Закону про безпеку доходів пенсіонерів 1974 року (ERISA) (29 U.S.C. 1001 et seq.), включаючи проксі-голосування та корпоративну участь, відповідно до політики цього наказу. Міністр праці має розглянути, чи повинні ці запропоновані зміни включати поправки, які уточнюють, що будь-яка особа, яка має відносини довіри та впевненості зі своїм клієнтом, включаючи будь-якого проксі-консультанта, і яка надає поради за плату або іншу компенсацію, пряму чи непряму, щодо здійснення прав, що належать до акцій, які належать планам ERISA, є фідуціарем інвестиційних порад відповідно до ERISA.

(b) Міністр праці має вжити всіх відповідних заходів для посилення фідуціарних стандартів пенсійних та пенсійних планів, що підпадають під дію ERISA. Такі дії повинні включати оцінку того, чи діють проксі-консультанти виключно в фінансових інтересах учасників плану та в якій мірі будь-які з їхніх практик підривають грошову вартість активів планів ERISA.

(c) Міністр праці має вжити всіх відповідних заходів для підвищення прозорості щодо використання проксі-консультантів, особливо щодо інвестиційних практик «різноманітності, рівності та інклюзії» та «екологічних, соціальних та управлінських».

Розділ 5. Загальні положення. (a) Нічого в цьому наказі не слід тлумачити як таке, що обмежує або інакше впливає на:

(i) повноваження, надані законом виконавчому департаменту або агентству, або його керівнику; або

(ii) функції Директора Офісу управління та бюджету, що стосуються бюджетних, адміністративних або законодавчих пропозицій.

(b) Цей наказ буде реалізовано відповідно до чинного законодавства та за наявності appropriations.

(c) Цей наказ не має на меті і не створює жодних прав або вигод, матеріальних чи процесуальних, які можуть бути примусово виконані в суді або в рівності будь-якою стороною проти Сполучених Штатів, їх департаментів, агентств або організацій, їх посадових осіб, працівників або агентів, або будь-якої іншої особи.

(d) Витрати на публікацію цього наказу покриються Міністерством праці.

ДОНАЛД Д. ТРАМП

БІЛИЙ ДІМ,

11 грудня 2025 року.

Запис Захист американських інвесторів від іноземних та політично мотивованих проксі-консультантів вперше з’явився на Білому домі.